5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的500万越南盾是多少人民币，1人民币=月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务(wù)项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的(de)正(zh500万越南盾是多少人民币，1人民币=èng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存500万越南盾是多少人民币，1人民币=在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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